Bolagsordning
1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ). Bolaget är publikt.
2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.
3 verksamhet
Bolagets verksamhet är att direkt och/eller indirekt äga och förvalta fast egendom, bedriva konsultativ verksamhet kring fastighetsförvaltning och finansiering, idka handel med värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor.
5 Aktierna
5.1 Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.
Aktier kan ges ut i fyra (4) aktieslag; stamaktier av serie A, serie B och serie D samt preferensaktier. Varje stamaktie av serie A berättigar till tio (10) röster, varje stamaktie av serie B och serie D berättigar till en (1) röst och varje preferensaktie berättigar till en (1) röst.
Stamaktier av serie A, serie B och serie D kan i vardera serien ges ut till ett högsta antal som motsvarar 100 procent av aktiekapitalet i bolaget. Preferensaktier kan ges ut till högst det antal som motsvarar 50 procent av aktiekapitalet i bolaget.
5.2 Begränsning avseende värdeöverföring i vissa fall
Så länge ett Innestående Belopp (enligt nedan) belöper på preferensaktierna får beslut inte fattas om värdeöverföring till innehavare av stamaktier.
5.3 Preferensakties rätt till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt enligt nedan.
Företräde till vinstutdelning per preferensaktie (”Preferensutdelning”) ska från och med det första utbetalningstillfället uppgå till en årlig Preferensutdelning om tjugo (20) kronor per preferensaktie (”Årlig Preferensutdelning”). Utbetalning ska ske kvartalsvis i kronor med ett belopp motsvarande en fjärdedel av Årlig Preferensutdelning (”Kvartalsvis Utbetalning”).
Avstämningsdag för Kvartalsvis Utdelning ska vara 10 mars, 10 juni, 10 september och 10 december. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Kvartalsvis Utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton, samt nyårsafton).
Om ingen Preferensutdelning lämnats, eller om endast vinstutdelning understigandes Årlig Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle betalats ut enligt ovan och utbetalt belopp (”Innestående Belopp”) innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Årlig Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i de fall det inte skett någon Årlig Preferensutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till vinstdelning.
5.4 Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelning enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelning av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp som beräknas som (i) 350 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning (enligt definition nedan) jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för Preferensutdelning till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
5.5 Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande (i) 287,50 kronor jämte (ii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 5.3 ovan jämte (iii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning enligt punkten 5.4 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
5.6 Rättigheter vid emissioner etc.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker i subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/aktier, ska fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut (oavsett serie) ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag (oavsett serie) som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/aktier, ska fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädeserätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får ske genom utgivande av stamaktier och preferensaktier, varvid, om både stamaktier av serie A, serie B och serie D tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A, serie B och serie D som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A, serie B och serie D ska vara oförändrat. Endast stamaktieägare ska ha rätt till aktier som ges ut genom fondemission. Finns såväl stamaktier av serie A, serie B och serie D utgivna fördelas fondaktierna, om utgivandet sker av stamaktier, mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger och, om utgivandet sker av preferensaktier, mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.7 Omvandlingsförbehåll
Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier och utan erläggande av ytterligare ersättning omvandlas till stamaktier av serie B eller av serie D. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B eller serie D samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser. Styrelsen ska utan dröjsmål besluta att anmält antal aktier ska omvandlas och därefter genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Stamaktier av serie D ska på begäran av ägare till sådana aktier och utan erläggande av ytterligare ersättning omvandlas till stamaktier av serie A eller av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie D som ska omvandlas till stamaktier av serie A eller serie B samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie D omvandlingen avser. Styrelsen ska utan dröjsmål besluta att anmält antal aktier ska omvandlas och därefter genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
5.8 Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkten 5 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla denna förändring.
6 Styrelse
Styrelsen består av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter utan suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
7 Revisorer
Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer, med eller utan suppleanter.
8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
9 Anmälan om deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen innan stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett (1) eller två (2) biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.
10 Fullmaktsinsamling samt poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
11 Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
- Val av ordförande för stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut:
- Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- Om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
- Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
13 Särskilda majoritetskrav
I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av gällande aktiebolagslag ska det följande gälla.
Beslut om (i) ändring av bolagsordningen som i något avseende påverkar preferensaktiers rätt, (ii) utgivande av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än preferensaktierna, och (iii) beslut om ändring av denna punkt 13, är giltigt endast om det biträtts av mer än två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna.
14 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma den 8 oktober 2021.