K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ) (“Bolaget” eller “K2A”) meddelar att Bolaget har initierat skriftliga förfaranden (de ”Skriftliga Förfarandena”) avseende deras utestående medium term notes med lånenummer 101 (ISIN: SE0013360278), 102 (ISIN: SE0013104791) och 103 (ISIN: SE0013360690) (“Obligationerna”), emitterade under Bolagets MTN-program (”MTN-Programmet”) och som förfaller under 2024 och 2025. De Skriftliga Förfarandena har initierats i syfte att begära obligationsinnehavarnas samtycke till att göra vissa justeringar i de allmänna villkor, daterade 21 maj 2021, som gäller för MTN-Programmet, samt de slutliga villkor som är tillämpliga på Obligationerna. K2A har initierat de Skriftliga Förfarandena med anledning av att obligationerna med lånenummer 101 (ISIN: SE0013360278) förfaller i juni 2024. Bolagets förslag, såsom framgår i sin helhet av kallelserna till de Skriftliga Förfarandena (”Kallelserna”) innebär, bland annat, följande ändringar:
- införande av förbud mot att, så länge Obligationerna är utestående, betala utdelning till Bolagets aktieägare (inkluderat utdelning på både stamaktier och preferensaktier);
- införande av förbud mot att genomföra återbetalningar eller betala ränta avseende Bolagets kapitalvärdepapper (Eng. Capital Securities) (dvs. Bolagets utestående 450 000 000 SEK efterställda och gröna hybridobligationer med rörlig ränta och inlösensoption med ISIN SE0015407507), vilket innebär att räntebetalningar kommer att skjutas upp i enlighet med villkoren för hybridobligationen så länge Obligationerna är utestående;
- att senarelägga varje Obligations ursprungliga förfallodag (de ”Ursprungliga Förfallodagarna”) med 1,25 år, dvs. de nya förlängda förfallodagarna blir 1 september 2025 (för Obligationer med lånenummer 101), 1 juli 2026 (för Obligationer med lånenummer 102) samt 18 mars 2026 (för Obligationer med lånenummer 103) (de ”Förlängda Förfallodagarna”);
- att tillämplig räntemarginal, från och med varje Obligations Ursprungliga Förfallodag, ökas från 3,25 procent per år (för Obligationer med lånenummer 101), 3,00 procent per år (för Obligationer med lånenummer 102) och 4,40 procent per år (för Obligationer med lånenummer 103) till 7,00 procent per år (för samtliga Obligationer);
- en ökning av slutligt återlösenpris på Obligationernas Förlängda Förfallodagar;
- införande av obligatoriska delvisa återbetalningsåtaganden enligt vilka Bolaget bland annat ska delvis återbetala Obligationerna pro rata med ett belopp om minst 400 000 000 SEK före den 1 januari 2025; och
- justering av inlösensbestämmelser för att motivera och möjliggöra för Bolaget att göra frivilliga återbetalningar avseende Obligationerna (helt eller delvis) före dess Förlängda Förfallodagar.
K2A har idag begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent i förhållande till Obligationerna, ska skicka Kallelserna inklusive röstningsinstruktioner till de direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna som per den 17 maj 2024 fanns upptagna i skuldböckerna som förs av Euroclear Sweden. Kallelserna, som innehåller mer information om de Skriftliga Förfarandena samt de föreslagna justeringarna, finns tillgängliga på Bolagets hemsida (investerare.k2a.se/mtn-program).
Obligationsinnehavare som representerar ungefär 60,9 procent av samtliga Obligationers sammanlagda utestående nominella belopp har bekräftat att de avser att rösta för Bolagets förslag (procentandelen av obligationsinnehavare som har bekräftat att de kommer att rösta för förslagen varierar dock för respektive lånenummer). Bolaget erbjuder en så kallad consent fee (motsvarande 0,5 procent av det nominella beloppet för varje Obligation) till varje innehavare av Obligationer om Bolagets förslag (såsom beskrivs i Kallelserna) accepteras och vissa andra villkor uppfylls. Därutöver, och under förutsättning att vissa villkor som framgår av Kallelserna uppfylls, kommer en så kallad early bird fee (motsvarande 0,5 procent av det nominella beloppet för varje Obligation) att utbetalas till varje innehavare av Obligationer som har avlagt en giltig röst senast klockan 15:00 CEST den 28 maj 2024. Vänligen se Kallelserna för fullständiga detaljer angående de Skriftliga Förfarandena, röstningskrav, majoritets- och kvorumkrav, villkor för betalning av consent fee och early bird fee samt viktiga datum.
Resultatet av de Skriftliga Förfarandena kommer att offentliggöras via pressmeddelande i samband med att de Skriftliga Förfarandena avslutas. Avstämningsdagen för röstning i de Skriftliga Förfarandena är den 27 maj 2024 och sista dag för röstning är den 7 juni 2024. De Skriftliga Förfarandena kan dock avslutas i förtid innan röstningsperioden löpt ut om erforderlig röstningsmajoritet uppnås dessförinnan.
För frågor kring förslagen i de Skriftliga Förfarandena, vänligen kontakta Bolaget.
För frågor kring administrationen av de Skriftliga Förfarandena, dokumentationen eller röstningsförfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.
Nordea Bank Abp och Swedbank AB (publ) agerar solicitation agents i anslutning till de Skriftliga Förfarandena.